7.5. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY ORLEN PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

• w styczniu 2021 roku zostały zlikwidowane 2 Spółki z Grupy ORLEN Upstream.: Frontier Exploration Inc. i FX Energy Inc;
• w styczniu 2021 roku w Grupie ENERGA zostały utworzone 2 nowe spółki: CCGT Ostrołęka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (kapitał zakładowy wynosi 150 000 PLN - 150 udziałów po 1000 PLN każdy) oraz ENERGA Green Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (kapitał zakładowy wynosi 600 000 PLN 200 udziałów po 500 PLN każdy). ENERGA posiada 100 % udziałów w obydwu spółkach;
• w dniu 11 lutego 2021 roku spółka ORLEN Wind 3 Sp. z o.o. („ORLEN Wind 3”) w organizacji nabyła od zagranicznych funduszy inwestycyjnych 100% udziałów w spółce Livingstone Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 25 mln PLN. Dodatkowo w tym samym dniu ORLEN Wind 3 podpisała ze spółką Livingstone Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 75,5 mln PLN, która została przeznaczona na spłatę zobowiązań przejmowanej spółki wskazanych w umowie sprzedaży udziałów, w tym w szczególności zobowiązań wobec byłych udziałowców z tytułu udzielonych pożyczek i kredytów bankowych w kwocie odpowiednio 33,6 mln PLN oraz 40,8 mln PLN. Przedmiotem działalności nabytej spółki jest wytwarzanie energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii na farmie wiatrowej Kanin zlokalizowanej w województwie zachodniopomorskim o mocy 20 MW. Transakcja została zrealizowana w ramach przyjętej strategii Grupy ORLEN, której celem jest między innymi rozbudowa portfela zeroemisyjnych źródeł energii. Wartość księgowa nabytych aktywów netto na moment przejęcia kontroli wynosiła 9 mln PLN. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został jeszcze zakończony;
• w dniu 1 marca 2021 roku PKN ORLEN nabył od niemieckiej Verlagsgruppe Passau Capital Group 100% udziałów w spółce Polska Press Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Polska Press jest jedną z największych grup wydawniczych w Polsce posiadającą około 20 dzienników regionalnych, blisko 120 tygodników lokalnych, jak również około 500 witryn online. Transakcja nabycia Polska Press wpisuje się w strategiczne plany Grupy ORLEN w zakresie wzmacniania sprzedaży detalicznej, w tym pozapaliwowej. Poprzez przejęcie Polska Press Koncern uzyskał m.in. dostęp do 17,4 milionów użytkowników internetu i możliwość pozyskania nowych klientów, optymalizacji ponoszonych kosztów marketingowych oraz rozbudowy narzędzi big data w ramach Grupy. Cena nabycia wyniosła 210 mln PLN i została ustalona jako suma przejętej nadwyżki środków pieniężnych (tj. ujemny dług netto) w kwocie 79 mln PLN oraz oszacowanej wartości przedsiębiorstwa (enterprise value) w kwocie 131 mln PLN. Wartość księgowa nabytych aktywów netto na moment przejęcia kontroli wynosiła 201 mln PLN. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został jeszcze zakończony.
  
  W dniu 17 marca 2021 roku Rzecznik Praw Obywatelskich („RPO”) poinformował w komunikacie opublikowanym na swojej stronie internetowej, że odwołał się do Sądu Okręgowego w Warszawie (Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów) od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z 5 lutego 2021 roku w sprawie zgody na koncentrację polegającą na przejęciu przez PKN ORLEN kontroli nad Polska Press sp. z o.o. W komunikacie RPO zwrócił również uwagę, że zgodnie z obowiązującymi regulacjami samo odwołanie przekazuje się do sądu za pośrednictwem UOKiK. Prezes UOKiK ma 3 miesiące na przesłanie odwołania do sądu (chyba że w trybie autokontroli zmieni swą decyzję o zgodzie na koncentrację). Jednocześnie RPO skierował - już bezpośrednio do sądu - wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji (w tym zakaz wykonywania przez PKN ORLEN praw udziałowych w Polska Press).
  
  W dniu 8 kwietnia 2021 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonania decyzji Prezesa UOKiK z 5 lutego 2021 roku do czasu rozstrzygnięcia przez sąd odwołania złożonego przez RPO. W ocenie PKN ORLEN postanowienie to nie ma wpływu na skuteczność nabycia przez PKN ORLEN udziałów w Polska Press, gdyż nabycie zostało dokonane przed wydaniem przez sąd tego postanowienia; postanowienie sądu nie ogranicza też PKN ORLEN w wykonywaniu praw z udziałów w Polska Press (sąd w swoim postanowieniu nie uwzględnił wniosku RPO w tym zakresie).
•  w dniu 26 marca 2021 roku zostały utworzone dwie nowe spółki przez ENERGA OZE SA:

- ENERGA MFW 1 Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Gdańsku z kapitałem zakładowym 5 000 PLN, 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN, nadwyżka wkładu pieniężnego ponad łączną wartość nominalną udziałów w wysokości 245.000 PLN została przelana na kapitał zapasowy.
- ENERGA MFW 2 Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Gdańsku z kapitałem zakładowym 5 000 PLN, 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN, nadwyżka wkładu pieniężnego ponad łączną wartość nominalną udziałów w wysokości 245 000 PLN została przelana na kapitał zapasowy.

Spółki są w 100% własnością ENERGA OZE SA.

• w dniu 30 marca 2021 roku zostały zawiązane nowe spółki: ORLEN Neptun III Sp. z o.o., ORLEN Neptun IV Sp. z o.o., ORLEN Neptun V Sp. z o.o., ORLEN Neptun VI Sp. z o.o., ORLEN Neptun VII Sp. z o.o., ORLEN Neptun VIII Sp. z o.o., ORLEN Neptun IX Sp. z o.o., ORLEN Neptun X Sp. z o.o., ORLEN Neptun XI Sp. z o.o. oraz ORLEN Energia Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółek ORLEN Neptun III – ORLEN Neptun XI wynosi 1 750 000 PLN i dzieli się na 700 udziałów o wartości nominalnej 2 500 PLN każdy.
  
  Kapitał zakładowy spółki ORLEN Energia wynosi 5 000 PLN i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Nadwyżka wkładu pieniężnego ponad łączną wartość nominalną udziałów, w kwocie 9 995 000 PLN, zostanie przelana na kapitał zapasowy spółki (agio).
  
  Spółki ORLEN Neptun zostały utworzone w ramach projektu Morskiej Energetyki Wiatrowej a spółka ORLEN Energia do handlu hurtowego energią wyprodukowaną w Grupie ORLEN.
• w dniu 31 marca 2021 roku PKN ORLEN nabył 454.546 sztuk udziałów spółki ORLEN Trans Polonia Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, co stanowi 100% kapitału zakładowego, tym samym PKN ORLEN stał się jedynym właścicielem spółki.