7.3. ROZLICZENIE TRANSAKCJI NABYCIA AKCJI ENERGA ZGODNIE Z MSSF 3 POŁĄCZENIA JEDNOSTEK

W dniu 5 grudnia 2019 roku PKN ORLEN ogłosił wezwanie (‘Wezwanie’) do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA po cenie 7 PLN za sztukę. W dniu 15 kwietnia 2020 roku, w wyniku negocjacji z Ministerstwem Aktywów Państwowych, PKN ORLEN podniósł cenę w Wezwaniu do 8,35 PLN za akcję.
Wezwanie było uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających:

• warunku prawnego uzyskania przez PKN ORLEN bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad ENERGA, który spełnił się w dniu 31 marca 2020 roku,
• warunku zastrzeżonego dotyczącego objęcia zapisami w Wezwaniu liczby akcji ENERGA uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów, który spełnił się w dniu 20 kwietnia 2020 roku,
• pozostałych warunków, tj. podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany statutu spółki ENERGA, podjęcia przez radę nadzorczą ENERGA uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu oraz zawarcia przez ENERGA z PKN ORLEN umowy na przeprowadzenie badania ENERGA, które zostały spełnione do dnia 22 kwietnia 2020 roku.

Przedmiotem transakcji zawieranych w ramach Wezwania było:
a) 33 533 320 akcji zdematerializowanych ENERGA, uprawniających do 33 533 320 głosów,
b) 152 851 762 akcji zdematerializowanych ENERGA, uprawniających do 152 851 762 głosów,
c) 144 928 000 akcji niezdematerializowanych ENERGA, uprawniających do 289 856 000 głosów.

Istotnym akcjonariuszem sprzedającym akcje ENERGA w ramach Wezwania był Skarb Państwa, który na moment transakcji posiadał pakiet 213,33 mln akcji spółki stanowiących 51,52% jej kapitału i uprawniających do około 64 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Rozliczenie transakcji, o której mowa w lit. a) nastąpiło w dniu 24 kwietnia 2020 roku. Natomiast rozliczenie transakcji, o których mowa w lit. b) oraz c) nastąpiło 30 kwietnia 2020 roku.

W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2020 roku PKN ORLEN zakończył proces nabycia 331 313 082 akcji ENERGA, które stanowią około 80% kapitału zakładowego ENERGA oraz około 85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki i tym samym objął kontrolę nad ENERGA. Cena za jedną Akcję ENERGA wyniosła 8,35 PLN, a wartość wszystkich nabytych akcji wyniosła około 2 766 mln PLN i została pokryta ze środków własnych oraz z dostępnego kredytu konsorcjalnego.

ENERGA wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową ENERGA (‘Grupa ENERGA’), to jedna z wiodących grup energetycznych w Polsce, zapewniająca dostawę energii i usług dla 1/4 kraju. Niemal 40% produkowanej przez Grupę ENERGA energii pochodzi z odnawialnych źródeł energii („OZE”) w produkcji własnej. ENERGA jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Do kluczowych linii biznesowych Grupy ENERGA należy ENERGA Operator (odpowiedzialna za dystrybucję i kluczowa dla rentowności spółki), ENERGA OZE (odpowiedzialna za wytwarzanie) oraz ENERGA Obrót (odpowiedzialna za sprzedaż). Głównymi aktywami Grupy ENERGA, zlokalizowanymi w północnej i środkowej części Polski, są m.in. sieci ciepłownicze, sieć dystrybucyjna energii elektrycznej, elektrociepłownie, farmy wiatrowe, elektrownie wodne oraz farmy fotowoltaiczne.

W ramach transakcji przejęcia kontroli nad Grupą ENERGA Spółka podpisała porozumienie ze Skarbem Państwa, zgodnie z którym zobowiązała się do kontynuacji strategicznych projektów Grupy ENERGA przy jednoczesnej weryfikacji warunków ich kontynuacji, oraz utrzymania polityki zatrudnienia zapewniającej prawidłowe funkcjonowanie jej spółek. Dodatkowo PKN ORLEN zobowiązał się do wykonania zobowiązań spółek z grupy ENERGA wynikających z zatwierdzonych przez Urząd Regulacji Energetyki („URE”) planów rozwoju dotyczących m.in. utrzymania łącznej mocy pochodzącej z odnawialnych źródeł energii, wytwarzania i zapewnienia ciągłości dostaw ciepła, dostarczenia mocy z jednostki wytwórczej zlokalizowanej na terenie powiatu ostrołęckiego, a także funkcjonowania sieci dystrybucyjnej. W ocenie Grupy, na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ma ryzyka, że warunki zawarte w porozumieniu ze Skarbem Państwa mogłyby nie zostać spełnione.

PKN ORLEN planuje kontynuować rozwój obszarów takich jak elektromobilność czy projekty związane z Odnawialnymi Źródłami Energii, w których PKN ORLEN i ENERGA są już aktywne, jak również realizację nowych projektów takich jak morskie farmy wiatrowe.

PKN ORLEN rozpoczął integrację działań w ramach poszerzonej Grupy, która pozwoli m.in. na synergie w zakresie ograniczenia kosztów operacyjnych, w tym związanych z obrotem energią na Towarowej Giełdzie Energii poprzez wykorzystanie nadwyżek produkcyjnych w Grupie ENERGA oraz zwiększenia sprzedaży produktów i usług w szczególności w segmencie odbiorców detalicznych poprzez połączenie bazy klientów obu grup.

Pełne rozliczenie transakcji

Transakcja nabycia akcji ENERGA podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Dniem objęcia kontroli nad ENERGA był 30 kwietnia 2020 roku. W skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2020 roku oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za III kwartał 2020 roku Grupa prezentowała tymczasowe rozliczenie transakcji, w związku z niezakończonym procesem wycen majątku trwałego i zobowiązań warunkowych. W IV kwartale 2020 roku Grupa ostatecznie zakończyła przeprowadzany przez niezależnych rzeczoznawców proces wyceny do wartości godziwej poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, jak również aktywów z tytułu praw do użytkowania dotyczących służebności przesyłu i prawa wieczystego użytkowania gruntu. Dodatkowo Grupa sfinalizowała wycenę w odniesieniu do przejętych zobowiązań warunkowych ENERGA na dzień objęcia kontroli, w tym w szczególności zobowiązania warunkowego wobec generalnego wykonawcy wynikającego z wstrzymania prac budowlanych w elektrowni Ostrołęka C, w związku z planami kontynuacji projektu budowy w wariancie bloku gazowo-parowego oraz zobowiązań warunkowych z tytułu spraw spornych w Grupie ENERGA dotyczących infrastruktury energetycznej spółki Energa-Operator SA usadowionej na prywatnym gruncie. W związku z powyższym, w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za IV kwartał 2020 roku oraz w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań i dokonuje ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia ENERGA.

Finalna wartość aktywów netto wyniosła 8 443 mln PLN, co oznacza wzrost o 457 mln PLN względem tymczasowego rozliczenia transakcji prezentowanego w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2020 roku oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za III kwartał 2020 roku. Istotnym zmianom uległy następujące pozycje:

• rzeczowe aktywa trwałe, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 14 281 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 13 715 mln PLN)
• wartości niematerialne, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 882 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 942 mln PLN);
• aktywa z tytułu prawa do użytkowania, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 814 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 843 mln PLN);
• rezerwy krótkoterminowe, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia została obniżona do wartości 754 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 835 mln PLN) w związku ze zmianą szacunku wartości godziwej przejętych zobowiązań warunkowych dotyczący spraw spornych przeciwko spółkom z Grupy ENERGA z poziomu 154 mln PLN do 74 mln PLN.

W efekcie powyższych zmian, związanych z wyceną do wartości godziwej, istotnej zmianie uległa także kwota aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego, których wartość w ramach ostatecznego rozliczenia została ustalona na poziomie odpowiednio 388 mln PLN i 861 mln PLN (tymczasowe wartości wynosiły odpowiednio 421 mln PLN oraz 794 mln PLN). W odniesieniu do pozostałych aktywów netto nie nastąpiły żadne istotne zmiany.

Całkowita wartość wykazanych w powyższej tabeli udziałów niekontrolujących wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto w kwocie 1 659 mln PLN obejmuje istniejące na dzień objęcia kontroli udziały niekontrolujące w ramach Grupy ENERGA w ostatecznej kwocie (37) mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła (30) mln PLN), odnoszące się do aktywów netto spółek zależnych, w których ENERGA nie posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz wartość udziałów niekontrolujących w kwocie 1 696 mln PLN przypisanych akcjonariuszom mniejszościowym posiadających 20% udziałów w kapitale zakładowym ENERGA (wartość tymczasowa wynosiła 1 603 mln PLN).

W ramach transakcji nabycia nastąpiło rozliczenie wcześniej istniejących powiązań z tytułu sporu pomiędzy PKN ORLEN oraz ENERGA, w oszacowanej wartości godziwej 43 mln PLN, która odpowiadała wartości rezerwy ujętej dotychczas w jednostkowym sprawozdaniu finansowym PKN ORLEN oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ORLEN w pozycji krótkoterminowych rezerw.

Zgodnie ze szczególnymi wymogami MSSF 3 Połączenia jednostek, Grupa oszacowała wartość godziwą dodatkowych rezerw w odniesieniu do projektu Ostrołęka C w związku z decyzją Enea i ENERGA o wstrzymaniu budowy bloku węglowego i planach realizacji projektu z wykorzystaniem gazu ziemnego. Zmiana ta wpisuje się w strategię Grupy ORLEN zakładającą realizację zero-i niskoemisyjnych inwestycji, w tym z wykorzystaniem technologii gazowej. W ramach rozliczenia nabycia Grupa przeprowadziła przy udziale niezależnych ekspertów szczegółowy proces analizy w odniesieniu do zasadności kwoty roszczeń w obszarze rozliczenia prac w toku oraz kosztów zawieszenia wynikających z propozycji przedstawionych przez generalnego wykonawcę. Rozpoznana przez Grupę łączna wartość godziwa rezerw związanych z projektem Ostrołęka C wynikających z zobowiązań inwestycyjnych wobec generalnego wykonawcy w związku z wstrzymaniem prac budowlanych w elektrowni Ostrołęka C, jak również zobowiązania warunkowego dotyczącego ryzyka niewykonania obowiązku mocowego wynikającego z zawartych umów mocowych wyniosła 259 mln PLN. W ocenie Grupy w przypadku zrealizowania się powyższych ryzyk, główny wypływ korzyści ekonomicznych z tego tytułu nastąpi do końca 2021 roku.

W pozycji rezerw Grupa ujęła również szacunek wartości godziwej przejętych zobowiązań warunkowych dotyczący spraw spornych przeciwko spółkom z Grupy ENERGA, w tym związanych z infrastrukturą energetyczną spółki Energa- Operator SA usadowioną na prywatnym gruncie w kwocie 74 mln PLN, która została ustalona w oparciu o prawdopodobieństwo zrealizowania się roszczeń klientów na bazie oszacowania kancelarii prawnych. Grupa szacuje, że wypływ korzyści ekonomicznych z tego tytułu, w przypadku wystąpienia obowiązku, może nastąpić w 2021 roku.

Wartość godziwa nabytych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień przejęcia ujęta w ramach pełnego rozliczenia wyniosła 2 057 mln PLN, przy czym wartość brutto tych należności wynikająca z zawartych umów wyniosła 2 558 mln PLN na ten dzień. Zgodnie z najlepszym szacunkiem, Grupa uznaje spłatę wykazanych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w wysokości 2 057 mln PLN za prawdopodobną.

W ramach rozliczenia Grupa dokonała również korekty wartości brutto udzielonych pożyczek dla SPV realizującej projekt Ostrołęka C w kwocie 364 mln PLN do ich wartości godziwej ustalonej na poziomie 180 mln PLN, która odpowiada wartości pożyczki stanowiącej wierzytelność Enea wobec ENERGA zgodnie z warunkami zawartego pomiędzy nimi Porozumienia z dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Na dzień nabycia udział PKN ORLEN w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przewyższa cenę nabycia udziałów o kwotę 4 062 mln PLN, która została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy 2020 roku jako zysk z tytułu okazyjnego nabycia w ramach pozostałych przychodów operacyjnych. W wyniku zmian w wartości godziwej aktywów netto oraz wartości udziałów niekontrolujących Grupy ENERGA opisanych powyżej, wartość zysku z tytułu okazyjnego nabycia w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji uległa zwiększeniu o kwotę 372 mln PLN w stosunku do prezentowanej we wcześniejszych okresach wartości tymczasowej 3 690 mln PLN.

Biorąc pod uwagę wymagania MSSF 3 Połączenia jednostek w zakresie możliwości rozpoznania ewentualnego zysku z tytułu okazyjnego nabycia, Grupa dokonała ponownego przeglądu i oceny przeprowadzonych procedur identyfikacji i wyceny wszystkich pozycji wpływających na kalkulację wyniku na transakcji i uznała ujęcie zysku z tytułu okazyjnego nabycia za uzasadnione.

Cena akcji ENERGA w Wezwaniu na poziomie 8,35 PLN została wyznaczona w oparciu o strategiczne plany Grupy ORLEN w zakresie dalszego rozwoju obszaru energetyki, biorąc pod uwagę również deklarację Grupy ORLEN w zakresie realizacji polityki energetycznej Polski, poprzez m.in. kontynuację kluczowych inwestycji, w tym projektu Ostrołęka C. Zaproponowana cena Wezwania przewyższała ówczesną wycenę rynkową ENERGA o około 20% i w opinii Grupy ORLEN odpowiadała wartości godziwej ceny akcji ENERGA.

Pomimo zaoferowania 20% premii w stosunku do ceny akcji z dnia Wezwania, Grupa rozpoznała na nabyciu akcji ENERGA zysk z tytułu okazyjnego nabycia wynikający z nadwyżki wartości aktywów netto Grupy ENERGA ponad zapłaconą przez Grupę ORLEN cenę. W ocenie Grupy, na wystąpienie zysku na transakcji miał wpływ szereg faktów i okoliczności, w tym przede wszystkim widoczne w okresie ostatnich 5 lat istotnie zaniżone notowania spółek energetycznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, w tym również zaniżone notowania akcji ENERGA. Przecena polskich spółek z sektora energetycznego wynikała w dużej mierze z posiadanych przez te spółki istotnych aktywów węglowych i wciąż znaczących inwestycji tych spółek w sektor górnictwa. W obliczu rosnących kosztów emisji CO2 oraz prowadzonej polityki klimatycznej przez UE, kładącej coraz większy nacisk na dekarbonizację i wymagającej od państw członkowskich zwiększania udziału mocy wytwórczych z OZE, krajowe spółki z sektora energetycznego od dłuższego czasu zmagają się z niskimi wycenami. Ponadto wymagane zmiany w kierunku zwiększenia udziału niskoemisyjnych źródeł oraz związane z nimi istotne planowane nakłady CAPEX przy jednoczesnym wysokim poziomie zadłużenia wpływały negatywnie na polityki dywidendowe tych spółek, co miało dodatkowy wpływ na poziomy ich wycen.

PKN ORLEN traktuje transakcję nabycia akcji ENERGA i objęcia kontroli nad spółką jako strategiczną i długoterminową inwestycję, która umożliwi realizację planów stworzenia zintegrowanego koncernu multienergetycznego, zdolnego do efektywniejszego działania na coraz bardziej konkurencyjnym rynku paliwowym i energetycznym. Budowanie koncernu multienergetycznego i dywersyfikacja źródeł przychodów pozwala na budowanie większej odporności Grupy na ryzyka i wahania rynkowe oraz wzmacnia pozycję konkurencyjną i finansową połączonych firm. Dodatkowo stanowi odpowiedź PKN ORLEN na globalne trendy i wyzwania związane m.in. z rosnącą presją regulacyjną w zakresie polityki proklimatycznej, rozwojem paliw alternatywnych i odnawialnych źródeł energii, digitalizacją produkcji, czy też rosnącymi oczekiwaniami i świadomością klientów i związaną z tym koniecznością poszukiwania najbardziej efektywnych kierunków rozwoju.

Wypływ netto środków pieniężnych z tytułu nabycia ENERGA, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto na dzień nabycia (ujętymi jako przepływy z działalności inwestycyjnej) oraz zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty wyniósł 1 609 mln PLN.

W okresie od daty przejęcia, udział Grupy ENERGA w wypracowanym przez Grupę ORLEN zysku netto wyniósł 382 mln PLN, a w przychodach ze sprzedaży 7 838 mln PLN. Gdyby przejęcie akcji ENERGA miało miejsce na początku okresu, zysk netto dla Grupy byłby na poziomie 2 876 mln PLN, a przychody ze sprzedaży wyniosłyby 90 374 mln PLN.

W związku z transakcją Grupa poniosła w bieżącym okresie koszty związane z przejęciem akcji ENERGA w wysokości 1 mln PLN, które zostały ujęte jako koszty ogólnego zarządu w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz jako element przepływów z działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Nabycie dodatkowych 10,91% akcji ENERGA

W dniu 21 września 2020 roku PKN ORLEN ogłosił drugie Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji wyemitowanych przez ENERGA przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy ENERGA. Przedmiotem transakcji zawieranych w ramach drugiego Wezwania było 45 175 558 akcji zdematerializowanych ENERGA, stanowiących około 10,91% kapitału zakładowego ENERGA oraz około 8,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ENERGA S.A. Rozliczenie transakcji nastąpiło 30 listopada 2020 roku. Cena za jedną akcję ENERGA w ramach tego Wezwania wyniosła 8,35 PLN, a wartość nabytych dodatkowych akcji wyniosła około 377 mln PLN i została pokryta ze środków własnych oraz z dostępnego kredytu konsorcjalnego.