WALNE ZGROMADZENIE

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia (Rekomendacja IV.R.2)

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN, dostępne na stronie internetowej PKN ORLEN.

Spółka ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia w taki sposób, by umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie PKN ORLEN odbywa się w siedzibie Spółki w Płocku, ale może odbyć się także w Warszawie. Obradom przysłuchiwać się mogą przedstawiciele mediów.

PKN ORLEN dokłada wszelkich starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie ułatwiające akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Komplet materiałów prezentowanych na posiedzeniach Walnego Zgromadzenia jest udostępniany akcjonariuszom na korporacyjnej stronie internetowej www.orlen.pl, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania materiały prezentowane na Walnym Zgromadzeniu są także udostępniane akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Płocku i biurze w Warszawie.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez publikację raportu bieżącego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Spółka organizuje każdorazowo transmisję internetową z obrad Zgromadzenia, oferując również symultaniczne tłumaczenie na język angielski. Dotychczas Spółka nie oferowała akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później, niż na siedem dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli odwołanie lub zmiana daty Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w tym terminie, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć. Jeśli jednak z okoliczności wynika, że odbycie obrad Walnego Zgromadzenia jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia i dochowaniem innych wymogów prawa. Kompetencja do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN za poprzedni rok obrotowy,
udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,
powoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
zmiana Statutu Spółki,
tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,
zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN

Zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką za pośrednictwem strony internetowej, korzystając z formularza kontaktowego dostępnego pod adresem: http://www.orlen.pl/PL/RelacjeInwestorskie/WalneZgromadzenie/Kontakt/Strony/default.aspx, lub poprzez pocztę elektroniczną (e-mail: walne.zgromadzenie@orlen.pl). Mogą w ten sposób przesyłać zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz dokument pełnomocnictwa (albo jego odwołanie), a także komunikować się ze Spółką przekazując wnioski i stosowne dokumenty np. wnioski o zamieszczenie sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub projekty uchwał Walnego Zgromadzenia. Na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji poświęconej Walnym Zgromadzeniom Spółki zamieszczane są przydatne akcjonariuszom materiały, m.in. przewodnik dla akcjonariuszy „Jak wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN”, informacje o zbliżających się Zgromadzeniach, materiały związane z tymi Zgromadzeniami, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń, w tym treści podjętych uchwał, a także pliki wideo zawierające transmisje internetowe z Walnych Zgromadzeń.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet niebędący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki. PKN ORLEN, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym interesy Spółki, umożliwia także przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu zapewnia udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.

W 2020 roku z uwagi na ogłoszenie stanu epidemii, obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywały się w pełnym reżimie sanitarnym. Akcjonariusze oraz wszyscy uczestnicy Walnego Zgromadzenia zobowiązani byli m.in. zakrywać nos i usta oraz zachowywać dystans. Została ograniczona do minimum liczba osób odpowiadających za organizację obrad, tak by ograniczyć ryzyko zakażeniem się wirusem SARS COVID 19.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ograniczenia prawa akcjonariuszy Spółki do głosowania zostały opisane w punkcie niniejszego Sprawozdania dotyczącym specjalnych uprawnień kontrolnych i prawa głosu.

Walne Zgromadzenia w 2020 roku (Rekomendacja IV.R.1)

W 2020 roku odbyły się dwa posiedzenia Walnego Zgromadzenia: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - 5 marca 2020 roku oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie - 5 czerwca 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ustalono skład Rady Nadzorczej na dziesięć osób. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Małgorzatę Niezgodę oraz powołało Pana Wojciecha Jasińskiego oraz Pana Dominika Kaczmarskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając jednocześnie Panu Wojciechowi Jasińskiemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

zatwierdziło roczne sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN i PKN ORLEN oraz sprawozdania finansowe za 2019 rok,
udzieliło absolutorium wszystkim członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
podzieliło zysk netto za rok obrotowy 2019 w następujący sposób:
1) kwotę 427 709 061,00 PLN przeznaczyło na wypłatę dywidendy (1 PLN na 1 akcję)
2) pozostałą kwotę, tj. 4 385 882 958,09 PLN przeznaczyło na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwały dotyczące zmian Statutu Spółki. Zmiany te wynikały z nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 roku („ustawa o ofercie)Znowelizowane przepisy ustawy wprowadziły istotne zmiany w zakresie transakcji dokonywanych przez spółki publiczne z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 oraz wprowadziły obowiązki związane z tworzeniem przez spółki publiczne polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Znowelizowane przepisy ustawy przypisały w związku z tym nowe obowiązki radom nadzorczym i walnym zgromadzeniom spółek publicznych. W związku z powyższym zmiany przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 5 czerwca 2020 roku dotyczyły w szczególności:

zmiany w § 1 ust. 4 dotychczasowej definicji „Podmiotu Powiązanego" dodania do § 1 ust. 4 Statutu definicji „Istotnej Transakcji"
określenia w kompetencjach Walnego Zgromadzenia przyjęcia polityki określającej zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
określenia w kompetencjach Rady Nadzorczej spraw związanych z wyrażaniem zgody na zawarcie Istotnej Transakcji z Podmiotem Powiązanym ze Spółką.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło także tekst jednolity Statutu uwzględniający wszystkie zmiany przyjęte przez to zgromadzenie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 5 czerwca 2020 roku, przyjęło także Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. określającą systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorcze.

Zmiany Statutu

Organy Zarządzające i Nadzorujące