7.4. ROZLICZENIE TRANSAKCJI NABYCIA AKCJI RUCH S.A. ZGODNIE Z MSSF 3 POŁĄCZENIA JEDNOSTEK

W dniu 11 kwietnia 2019 roku PKN ORLEN złożył spółce RUCH S.A. (‘RUCH’) warunkową ofertę finansowania w związku z zamiarem przejęcia kontrolnego pakietu akcji spółki. Decyzję o złożeniu oferty poprzedziło badanie due diligence spółki RUCH, jak również wypracowanie kierunków przyszłych działań restrukturyzacyjnych. Od tego momentu prowadzone były w spółce RUCH działania związane m.in. z przyjęciem i zatwierdzeniem układów restrukturyzacyjnych, co było jednym z warunków udzielenia spółce RUCH finansowania przez PKN ORLEN. W międzyczasie powstał szczegółowy plan restrukturyzacji spółki oraz wynegocjowano zapisy umowy inwestycyjnej z pozostałymi partnerami w tym przedsięwzięciu – PZU S.A. i PZU Życie S.A. oraz Alior Bank S.A. Zawarcie umowy inwestycyjnej w czerwcu 2020 roku oraz wydanie przez Prezesa UOKiK zgody na objęcie przez PKN ORLEN kontroli nad RUCH umożliwiło dalszą kontynuację procesu. Prawomocne stwierdzenie przez sąd wykonania układów RUCH z wierzycielami w listopadzie 2020 roku w ramach dwóch przyspieszonych postępowań układowych stanowiło ostatni warunek i umożliwiło PKN ORLEN finalizację transakcji przejęcia kontrolnego pakietu akcji spółki RUCH.

W dniu 24 listopada 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RUCH podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 109 189 617 PLN, poprzez emisję 109 189 617 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Cena emisyjna 1 akcji wyniosła 1,83 PLN. W ramach podjętej uchwały PKN ORLEN objął i jednocześnie opłacił 70 973 251 akcji spółki RUCH za łączną kwotę 130 mln PLN, stanowiących 64,94% kapitału zakładowego spółki oraz uprawniających do 64,94% liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki RUCH. Tym samym, dzień 24 listopada 2020 roku jest dniem objęcia kontroli przez PKN ORLEN nad RUCH.

Transakcja nabycia akcji RUCH podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został jeszcze w pełni ukończony. W związku z powyższym Grupa zdecydowała o dokonaniu tymczasowego rozliczenia transakcji, w ramach którego:

• rozpoznano wartości niematerialne niewykazywane dotąd w sprawozdaniu finansowym RUCH, w szczególności wartość godziwą nabytych znaków towarowych,
• dokonano wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań, z wyjątkiem rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości inwestycyjnych,
• zidentyfikowano i wyceniono zobowiązania warunkowe wymagające ujęcia, zgodnie ze szczególnymi wymogami MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na chwilę obecną nie został jeszcze sfinalizowany przeprowadzany przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych proces wyceny do wartości godziwej aktywów zaliczanych do rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych. Pozycje te dla potrzeb niniejszego sprawozdania tymczasowo zaprezentowano w wartościach księgowych. Tym samym rozpoznana na nabyciu wartość firmy może ulec zmianie w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji RUCH, które Grupa planuje dokonać w okresie 12 miesięcy od dnia objęcia kontroli nad spółką.

Rozliczenie nabycia akcji RUCH S.A. na dzień objęcia kontroli przeprowadzono na podstawie danych sporządzonych na dzień 30 listopada 2020 roku. Nie wystąpiły istotne różnice w danych księgowych pomiędzy 24 listopada 2020 roku a 30 listopada 2020 roku.

Poprzez przejęcie RUCH, Grupa realizuje strategię rozwoju obszaru detalicznego opartego o lokalizacje poza stacjami paliw i kompleksowe usługi dla klientów, w tym kurierskie. Efektywne wykorzystanie aktywów RUCH umożliwi Grupie ORLEN uzyskanie przewag logistycznych poprzez istotne rozszerzenie sieci sprzedaży i planowany rozwój nowych formatów gastronomiczno-sklepowych oraz dalsze zwiększenie konkurencyjności w zakresie jakości obsługi, asortymencie, usługach oraz poprawy standardów operacyjnych w segmencie detalicznym.

Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia RUCH wynika z prognozowanych synergii wynikających z połączenia działalności RUCH z Grupą ORLEN oraz przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 (pracownicy i ich wiedza). Na 31 grudnia 2020 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości w odniesieniu do rozpoznanej tymczasowej wartości firmy.

Na dzień objęcia kontroli, jak również obecnie, na majątku spółki RUCH oraz jej spółek zależnych ustanowione były zabezpieczenia na rzecz Alior Bank w ramach podpisanych z bankiem umów. Na dzień 31 grudnia 2020 roku zadłużenie spółki RUCH wobec Alior Bank zostało w całości spłacone. Spółka RUCH jest w trakcie realizacji pozostałych czynności koniecznych do zwolnienia ustanowionych zabezpieczeń na jej majątku.